J9九游会永创智能：拟进行股权收购涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购 涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元评报〔2017〕212 号 坤元资产评估有限公司 二〇一七年四月二十二日 评估结果汇总表及明细表 .................................................................................. 138 资产评估报告附件 ........................................................................................... 30 92 ............................................... 明说制限用使告报估评 、二十 72 ....................................................... 明说项事别特 、一十 52 ............................................................. 论结估评 、十 32 ............................................................. 程过估评 、九 51 ............................................................. 法方估评 、八 31 ............................................................. 据依估评 、七 21 ............................................................. 设假估评 、六 21 ........................................................... 日准基估评 、五 11 ..................................................... 义定其及型类值价 、四 9 .................................................... 围范估评和象对估评 、三 8 .............................................................. 的目估评 、二 5 ................................ 者用使告报估评他其及位单估评被、方托委 、一 资产评估报告正文 ............................................................................................. 5 资产评估报告摘要 ............................................................................................. 2 资产评估师声明..................................................................................................... 1 录 目 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 资产评估师声明 1．就资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。 2．资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当 事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。 3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。 4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。 5．资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评 估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有 运用其他评估机构或专家工作成果。 6．资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察，并采用了一般 的核查验证方法作为评估依据。 7．资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。 8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性 和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 9．资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象 的法律权属做任何形式的保证。 10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。 1 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购 涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 号 212〕7102〔报评元坤 摘 要 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当认真阅读评估报告正文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称永创智能 公司)，本次资产评估的被评估单位为广东轻工机械二厂智能设备有限公司(以下简 称广二轻智能公司)。 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 永创智能公司拟收购广二轻智能公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需 要对广二轻智能公司的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供广二轻智能公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的广二轻智能公司 的股东全部权益。 评估范围为广二轻智能公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资 产及流动负债。按照广二轻智能公司提供的截至 2016 年 12 月 31 日业经审计的会计 报 表 反 映 ， 资 产 、 负 债 和 股 东 权 益 的 账 面 价 值 分 别 为 260,871,331.32 元 ， 2 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 159,523,483.37 元和 101,347,847.95 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础 法和收益法进行评估。 七、评估结论 经综合分析，本次评估最终采用收益法的评估结果，广二轻智能公司股东全部 权益的评估价值为 245,103,100.00 元（大写为人民币贰亿肆仟伍佰壹拾万叁仟壹佰 元整）。 九、对评估结论产生影响的特别事项 1．根据广二轻智能公司与广东轻工机械二厂有限公司（以下简称广二轻公司） 于2016年11月30日签订的《资产重组协议书》，广二轻公司以其经营性实物资产以 及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给广二轻智能公司。截至评估基准日， 上述资产重组事项相应的经营性实物资产、人员和债权债务已转移至广二轻智能公 司，专利资产和商标的相应变更登记手续尚在办理过程中。 为了更好的了解广二轻智能公司未来经营状况及盈利能力，天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕4207号的《审计报告》,由注册会计师以 广二轻公司2015年度、2016年度及广二轻智能公司2016年度法定财务报表为基础， 编报了模拟财务报表。本次收益法评估主要在模拟财务报表基础上进行了收益预 测。 2. 截至评估基准日，列入评估范围的 33 项专利权、3 项专利申请权和和 2 项 3 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 商标相关证书上记载的所有（申请）权人均为广二轻公司，因广二轻智能公司通过 资产重组承接了广二轻公司的经营性业务和资产，故相应的所有（申请）权将变更 为广二轻智能公司所有。截至评估报告日，上述专利和商标的权证变更登记手续尚 在办理中。 九、评估结论的使用有效期 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起至 2017 年 12 月 30 日止。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。 4 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 杭州永创智能设备股份有限公司拟进行股权收购 涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司 股东全部权益价值评估项目 号 212〕7102〔报评元坤 杭州永创智能设备股份有限公司： 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准 则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公 司拟实施股权收购涉及的广东轻工机械二厂智能设备有限公司股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为杭州永创智能设备股份有限公司，被评估单位为广东 轻工机械二厂智能设备有限公司。 (一) 委托方概况 1. 名称：杭州永创智能设备股份有限公司(以下简称永创智能公司) 2. 住所：西湖区三墩镇西园九路1号 3. 法定代表人：吕婕 4. 注册资本：肆亿元整 5. 公司类型：股份有限公司（上市） 6. 统一社会信用代码：64U 7. 发照机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围：包装机械及其零配件、工业机器人及其成套系统、精密仪器、非 金属制品模具、包装材料的研发、设计、制造、加工，计算机软件、自动化信息系 统的研发、设计、制作及工程承包、技术转让、技术咨询J9九游会登录入口首页、技术服务、培训服务（不 含办班培训），包装机械的维护、维修，本企业生产所需的废旧打包带、塑料颗粒的 回收（限企业内经营，废旧金属除外），从事进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 (二) 被评估单位概况 一) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：广东轻工机械二厂智能设备有限公司(以下简称广二轻智能公司) 2. 住所：汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口 3. 法定代表人：王子亮 4. 注册资本：壹亿元 5. 公司类型：有限责任公司（法人独资） 6. 统一社会信用代码：91440513MA4UW90M0L 7. 发照机关：汕头市潮阳区工商行政管理局 8. 经营范围：制造、加工、销售、安装普通机械及配件，电器机械及配件，智 能机械设备；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） 二) 企业历史沿革 1. 公司成立时情况 广二轻智能公司成立于2016年10月8日，初始注册资本3,000万元，均由广东轻 工机械二厂有限公司（以下简称广二轻公司）出资。 2. 公司历次股权变更情况 2016年11月，根据公司股东会决议，增加注册资本7,000万元，均由原股东广二 轻公司出资。 经上述增资事项后，截至评估基准日，广二轻智能公司的注册资本为10,000万 元，股权结构如下： 称称称称名名名名东东东东股股股股 ))))元元元元万万万万((((额额额额资资资资出出出出 例例例例比比比比资资资资出出出出 司公限有厂二械机工轻东广 00.000,01 %001 计计计计合合合合 00000000....0,,,,00001111 %%%%1 三) 被评估单位截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表： 元币民人：位单 度度度度年年年年////目目目目项项项项 日日日日准准准准基基基基估估估估评评评评 ））））日日日日 11113333 月月月月 22221111 年年年年 2（（（（ 产资 23.133,178,062 债负 73.384,325,951 6 司公限有估评产资元坤 司公限有估评产资元坤 7 品包括洗瓶机系列、杀菌机系列、灌装压盖机系列、卸箱机系列、装箱机系列、卸 广二轻智能公司主营业务为啤酒、饮料灌装/包装设备的研发、生产及销售，产 已转移至广二轻智能公司，专利资产和商标的相应变更登记手续尚在办理过程中。 截至评估基准日，上述资产重组事项相应的经营性实物资产、人员和债权债务 经营性实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给广二轻智能公司。 能公司与广二轻公司于2016年11月30日签订的《资产重组协议书》，广二轻公司以其 广二轻智能公司成立于2016年10月，目前注册资本10,000万元。根据广二轻智 1. 公司简介和主营业务 四) 公司经营概况 14.571,094,21 02.486,805,41 润利净 65.649,109,41 78.129,112,71 额总润利 38.061,545,612 87.504,978,232 本成业营 35.515,126,392 13.424,062,703 入收业营 ）拟模（年 6102 ）拟模（年 5102 称名目项 02.463,285,001 00.000,000,001 益权东股 03.872,147,272 18.383,457,642 债负 05.246,323,373 18.383,457,643 产资 ）拟模（日 13 月 21 年 6102 ）拟模（日 13 月 21 年 5102 称名目项 元币民人：位单额金 年度法定财务报表为基础，编报了模拟财务报表，相关数据如下表所示： 及盈利能力，注册会计师以广二轻公司 2015 年度、2016 年度及广二轻智能公司 2016 劳动力全部转移至广二轻智能公司，为了更好的了解广二轻智能公司未来经营状况 由于广二轻公司已将公司业务和经营性实物资产，以及相关联的债权、债务和 上述基准日的财务报表已经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。 59.748,743,1 润利净 66.468,128,1 额总润利 82.606,485,3 本成业营 66.374,726,5 入收业营 月月月月 22221111----00001111 年年年年 2 称称称称名名名名目目目目项项项项 59.748,743,101 益权东股 告报估评产资 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 码垛机系列、全自动清洗系统、输送系统等，并为客户提供啤酒灌装线成套设备相 关技术服务、技术改造等服务。广二轻智能公司的客户群体包括有青岛啤酒集团、 燕京啤酒集团、华润雪花集团、百威英博集团、嘉士伯（重庆）啤酒集团、喜力亚 太集团等。 2. 公司组织机构图及人力资源情况 1) 公司组织机构图 2) 人力资源情况 目前广二轻智能公司员工总计 606 名，其中：研究开发人员 74 人，大专以上 197 人，高级职称 2 人，中级职称 9 人，初级职称 37 人。 3. 公司的主要资产租赁事项 根据广二轻智能公司与广二轻公司签订的《资产重组协议书》，广二轻公司应提 供现有的位于汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口的生产配套房屋（包括生产 车间、仓库、办公楼、职工宿舍等）及场地有偿租赁给广二轻智能公司独家使用， 租赁期从2017年1月1日开始，期限不少于三年。 (三) 委托方与被评估单位的关系 委托方拟收购被评估单位的股权。 (四) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、 评估目的 永创智能公司拟收购广二轻智能公司的股权，根据评估业务约定书的约定，需 8 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 要对该经济行为涉及的广二轻智能公司股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供广二轻智能公司股东全部权益价值的参考依 据。 三、 评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的广二轻智能公司 的股东全部权益。 评估范围为广二轻智能公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资 产及流动负债。按照广二轻智能公司提供的业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的截至 2016 年 12 月 31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分 别为 260,871,331.32 元、159,523,483.37 元和 101,347,847.95 元。 元：位单额金 项 目 值原面账 值净面账 产资动流、一 27.916,959,252 产资动流非、二 06.117,119,7 产资定固：中其 78.059,958,63 28.089,489,6 产资形无 89.824,448 产资税得所延递 08.103,28 计计计计总总总总产产产产资资资资 22223333....3,,,,8,,,,2 债负动流、三 73.384,325,951 债负动流非、四 00.0 计计计计合合合合债债债债负负负负 77773333....4,,,,5,,,,1 计计计计合合合合益益益益权权权权东东东东股股股股 55559999....8,,,,3,,,,1 上述资产中，存货包括原材料、库存商品和在产品，其中原材料包括轴承、减 速机、圆管等；库存商品包括各型号卸箱机、洗瓶机、压盖机等；在产品系正处于 生产过程中的易拉罐灌装机、冲罐机、洗瓶机等，主要存放于汕头市潮阳区文光广 汕公路西山过境路口的公司经营场所内。 设备类固定资产主要包括车床、铣床、压力机等主要生产设备，还包括电脑、 空调、打印机等办公设备以及货运汽车、小轿车等车辆，分布于汕头市潮阳区文光 广汕公路西山过境路口的公司经营场所内。 9 司公限有估评产资元坤 司公限有估评产资元坤 01 权利专 明发 阀装灌体液种一 2.2LZ 司公轻二广 42 权利专 明发 头盖压盖拉易种一 0.2LZ 司公轻二广 32 权利专 型新用实 器盖理盖拉易种一 1.2LZ 司公轻二广 22 权利专 型新用实 头盖压盖拉易种一 5.2LZ 司公轻二广 12 权利专 型新用实 机垛瓶卸 2.2LZ 司公轻二广 02 权利专 型新用实 构机放取板隔的机垛瓶卸 4.2LZ 司公轻二广 91 权利专 型新用实 构机升提垛瓶的机垛瓶卸 8.2LZ 司公轻二广 81 权利专 型新用实 构机移平子瓶的机垛瓶卸 8.2LZ 司公轻二广 71 权利专 明发 机垛瓶卸 0.2LZ 司公轻二广 61 权利专 型新用实 组机送输盖拉易 4.2LZ 司公轻二广 51 权利专 型新用实 位工装灌罐拉易种一 6.2LZ 司公轻二广 41 权利专 型新用实 备设洗清罐拉易种一 3.2LZ 司公轻二广 31 权利专 型新用实 置装料涂盖拉易 8.2LZ 司公轻二广 21 权利专 型新用实 置装扁压罐拉易种一 9.2LZ 司公轻二广 11 权利专 型新用实 置装离分体盖罐拉易种一 7.2LZ 司公轻二广 01 权利专 型新用实 头盖压盖拉易型新 3.2LZ 司公轻二广 9 权利专 型新用实 机垛瓶码 6.2LZ 司公轻二广 8 权利专 型新用实 构机瓶移瓶抓的机垛瓶码 7.2LZ 司公轻二广 7 权利专 型新用实 构机箱移箱抓的机垛箱卸 X.2LZ 司公轻二广 6 权利专 型新用实 构机放取板隔的机垛瓶码 5.2LZ 司公轻二广 5 权利专 型新用实 构机瓶输的机垛瓶码 6.2LZ 司公轻二广 4 权利专 型新用实 构机装灌量计的机装灌种一 6.2LZ 司公轻二广 3 权利专 型新用实 机装灌罐拉易式线 权利专 型新用实 备设装灌种一 X.2LZ 司公轻二广 1 型类 注备 称名利专 号利专 人请申/人利权 号序 利专 (1) 专利权、专利申请权 标，具体情况如下： 列入本次评估范围的账外无形资产包括 33 项专利权、3 项专利申请权和 2 项商 软件的摊余额。 无形资产—其他无形资产账面价值系外购的金蝶 ERP 系统、OA(BPM)系统等管理 告报估评产资 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 司公限有估评产资元坤 11 充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定 （投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方 1. 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 四、 价值类型及其定义 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 二轻智能公司。目前上述变更登记手续尚在办理中。 对于上述 2 项商标，广二轻智能公司已申请将商标权人由广二轻公司变更为广 器机 造酿，机造制料饮水汽，备设卸装 止日 02 月 90 年 1202 ，备设洗清，机瓶装，机标贴，器 类 7 第 司公轻二广 3177361 2 至日 12 月 90 年 1102 机盖 瓶装 ， 备设 器 机 用业 工 头 罐 ，械机动电用品食制，机装包品食 器机造酿；机 造制料饮水汽；备设卸装；备设洗 止日 02 月 40 年 1202 清；机瓶装；)器机(机签标贴；器 类 7 第 司公轻二广 2450508 1 至日 12 月 40 年 1102 机盖 瓶装 ； 备设 器 机 用业 工 头 罐 ；械机动电用品食制；机装包品食 品品品品商商商商用用用用使使使使 别别别别类类类类 限限限限期期期期期期期期效效效效有有有有 人人人人册册册册注注注注 号号号号册册册册注注注注 称称称称名名名名标标标标商商商商 号号号号序序序序 (2) 商标 权人由广二轻公司变更为广二轻智能公司。目前上述变更登记手续尚在办理中。 对于上述 33 项专利权和 3 项专利申请权，广二轻智能公司已申请将专利（申请） 权请申利专 明发 法方装灌其及位工装灌罐拉易种一 0.2LZ 司公轻二广 63 权请申利专 明发 组机送输盖拉易 8.2LZ 司公轻二广 53 法方 权请申利专 明发 3.2LZ 司公轻二广 43 装灌其及机装灌罐拉易式线直种一 权利专 型新用实 阀装灌酒啤种一 0.2LZ 司公轻二广 33 权利专 型新用实 置装压卸的阀装灌酒啤种一 X.2LZ 司公轻二广 23 权利专 型新用实 置装空线 权利专 型新用实 置装淋冲面表内子瓶的机瓶洗种一 7.2LZ 司公轻二广 03 权利专 型新用实 置装淋冲面表外子瓶的机瓶洗种一 4.2LZ 司公轻二广 92 权利专 型新用实 箱水机菌杀种一 X.2LZ 司公轻二广 82 权利专 型新用实 置装瓶抓的机箱装动自 5.2LZ 司公轻二广 72 权利专 型新用实 置装瓶移的机箱装动自 7.2LZ 司公轻二广 62 权利专 明发 机箱装动自 6.2LZ 司公轻二广 52 型类 注备 称名利专 号利专 人请申/人利权 号序 利专 告报估评产资 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。 2. 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、 评估基准日 本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托方确定以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 六、 评估假设 (一) 基本假设 1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变； 2. 本次评估以公开市场交易为假设前提； 3. 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位 的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而 变更规划和使用方式； 4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、、 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； 6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业 务所涉及地区的社会、、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 (二) 具体假设 1. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用 等均符合国家法律、法规和规范性文件； 2. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内 21 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 均匀发生； 3. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致； 4. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 (三) 特殊假设 根据广二轻智能公司与广二轻公司于 2016 年 11 月 30 日签订的《资产重组协议 书》，广二轻公司以其经营性实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转 让给广二轻智能公司，广二轻智能公司承继了广二轻公司生产及经营业务。本次评 估时假设该资产重组事项已顺利实施完成，未来广二轻智能公司能够顺利的延续广 二轻公司业务，并开展生产及经营活动。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 估结果的责任。 七、 评估依据 (一) 法律法规依据 1．《公司法》、《合同法》、《证券法》、《商标法》、《专利法》等； 2．《资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 二十一次会议通过）； 3．其他与资产评估有关的法律、法规等； (二) 评估准则依据 1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财 政部财企[2004]20 号）； 2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）； 4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）； 6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）； 7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 31 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 9．《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）； 10．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 11．《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228 号）； 12．《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 13.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244 号)； 14.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248 号）； 15.《会计监管风险提示第 5 号——上市公司股权交易资产评估》。 (三) 权属依据 1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、 会计报表及其他会计资料； 3．车辆行驶证、等权属证明； 4．专利证书、商标注册证等相关权属证明； 5．其他产权证明文件。 (四) 取价依据 1．被评估单位提供的评估申报表； 2．被评估单位截至评估基准日的审计报告及模拟财务报表审计报告； 3.《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》及其他市场价格资料、询 价记录； 4. 设备的购货合同、、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报 告； 5.《车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规； 6．广东省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件； 7．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料； 8．被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 9．行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料； 10．从“Wind 资讯”终端、“同花顺 iFinD”金融数据终端查询的相关数据； 41 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 11．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及利率； 12．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 13．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 14．其他资料。 八、 评估方法 (一)评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估 不宜用市场法。 广二轻智能公司通过资产重组承继了广二轻公司的经营性业务、资产，在延续 现有的业务内容和范围的情况下，根据企业提供的经营发展规划，未来收益能够合 理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估可 以采用收益法。 由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以 识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具 备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资 产基础法和收益法对委托评估的广二轻智能公司的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上J9九游会登录入口首页，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。 (二)资产基础法简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为 假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分 项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。 计算公式为： 51 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 股东全部权益评估价值=∑各分项资产评估价值-∑各分项负债评估价值 主要资产的评估方法如下： 一)流动资产 1．货币资金 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。 2．应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 1) 对于应收关联方的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额 为评估值。 2) 对于其他款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提 的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收 账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 将公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 其他应收款主要为应收的保证金、职工备用金和职工社保费等，估计发生坏账 的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 将公司按规定计提的坏账准备评估为零。 3．预付款项 预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账面 值为评估值。 4．存货 存货包括原材料、库存商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评 估方法进行评估。 (1) 原材料 1) 对于库龄较长的原材料，按其可变现净额确定评估值。 2) 其他原材料由于期后均能正常使用，且被评估单位材料成本核算比较合理， 择要比较账面余额与市场价格接近，以核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。 (2) 库存商品 61 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 1) 对于销售价格高于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其 不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计 算确定评估值。 2) 对于销售价格低于账面成本的库存商品，本次对其采用逆减法评估，即按其 不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额计算确定评估值。 3) 对于 CSG4 输盖机、电缆桥架等部分附件，由于其价值已包含在相应主机价 格内，故此处评估为零。 4）对于灌装压盖机（JZP.BT84/14）和冲瓶灌装拧盖机（CZPN.BT63/81/18 PET） 2 台参展机台，经了解，上述参展商品系公司对外展览用品，尚存在使用价值，本 次评估以其核实后账面余额为评估值。 5）对于轴承、减速电机等配件，因需进一步加工组装，其可能的利润存在较大 不确定性，故本次评估不予考虑，以其核实后账面余额为评估值。 6）对于客户改造项目支出，账面成本主要系改造项目相应购入的配件等材料成 本，其可能的利润存在较大不确定性，故本次评估不予考虑，以其核实后账面余额 为评估值。 7）对于机台质保期内支出费用，由于其期后已不存在对应价值，故本次评估为 零。 公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。 (3) 在产品 1) 对于库龄较长的已领用原材料，按其可变现净额确定评估值。 2）其他在产品账面余额系已投入的材料，可能的利润由于完工程度较低，存在 很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。 5．其他流动资产 其他流动资产，系待抵扣增值税进项税，经核实，该项税金原始发生额正确， 期后应能抵扣，故以核实后的账面值为评估值。 二)非流动资产 1．设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 71 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 进行评估。 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予 以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估 资产价值的方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬 值。计算公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 1) 重置价值的确定 重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利息以 及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝现行购置价＋相关费用 2) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，综合确定设备成新率。 A. 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n； 再按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、 生产效率J9九游会登录入口首页、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研 究，确定以下各系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率： 根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各 类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下： 设备利用系数B1 (0.85-1.15) 设备负荷系数B2 (0.85-1.15) 设备状况系数B3 (0.85-1.15) 环境系数B4 (0.80-1.00) 维修保养系数B5 (0.90-1.10) 则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100% B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限法为 基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。 81 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 年限法的计算公式为： 成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100% C．对于车辆，首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新 率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状 况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进 行调整。 公式如下： a. 年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济使用年限×100% b. 行驶里程成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100% c. 勘察法成新率 K3 d. 综合成新率=min{K1,K2,K3} 2．无形资产--其他无形资产 (1) 概况 账面价值包括外购的金蝶 ERP 系统、OA(BPM)系统等管理软件的摊余额。企业申 报的专利、商标权包括包括 33 项专利权、3 项专利申请权和 2 项商标。 (2) 评估方法选择 1) 对各项管理软件，评估人员查阅了相关原始凭证。经核，上述软件的原始发 生额正确，企业摊销合理，期后尚存在对应的价值。经了解市场行情，各软件市场 价格与剩余受益期应分摊的金额差异不大，故以其核实后的账面价值为评估值。 2) 对列入评估范围的 33 项专利权、3 项专利申请权和 2 项商标，由于公司的 最终产品无法与各项无形资产一一对应，部分产品中运用了多项无形资产，同时也 存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况，且商标对产品的贡献关联度并不 大。因此，本次评估评估将这些专利和商标视为一个无形资产组合，采用收益法进 行评估。 (3) 收益法评估方法 根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委 评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基 数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产的 技术性能、经济性能进行分析，结合无形资产的法定年限和其他因素，确定收益期 91 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 限。折现率采用风险累加法进行分析确定。 其基本公式为： n KR i 1 P= Σ i i=1 (1+r) 式中：P 为待评无形资产的评估值； K 为销售收入分成率； 1 R 为第 i 年的销售收入； i n 为收益期限； r 为折现率。 3．递延所得税资产 递延所得税资产系被评估单位计提应收账款坏账准备（但不考虑广二轻公司以 资产重组方式投入广二轻智能公司应收账款对应计提的坏账准备）产生的可抵扣暂 时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则 规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难 以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以 核实后的账面值为评估值。 三) 负债 负债为流动负债，包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交 税费和其他应付款。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查 阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核 实后的账面值为评估值。 (二)收益法简介 收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的 评估方法。 一) 收益法的的应用前提 1．投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且 具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。 2．能够对企业未来收益进行合理预测。 3．能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。 二)收益法的模型 02 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现 金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值的价值，确定 公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式 为： 股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务 企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+ 溢余资产价值 n CFFt 企业自由现金流评估值 = ∑ t + Pn × (1 + rn ) n t =1（1 + rt ) 式中：n——明确的预测年限 CFFt ——第 t 年的企业现金流 r——加权平均资本成本 t——未来的第 t 年 Pn ——第 n 年以后的连续价值 三) 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对 公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业 自身发展的情况。根据评估人员的市场调查和预测，取 5 年（即至 2021 年末）作为 分割点较为适宜。 四) 收益额—现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下： 企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出 息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用 -财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税 五) 折现率的确定 1．折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值， 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。 12 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 E D WACC = K e × + K d × (1 T ) × E+D E+D 式中：WACC——加权平均资本成本； Ke——权益资本成本； Kd——债务资本成本； T——所得税率； D/E——目标资本结构。 债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均 资本结构计算取得。 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下： Ke = R f + Beta × ERP + R c 式中： K e —权益资本成本 R f —无风险报酬率 Beta —权益的系统风险系数 ERP—市场风险溢价 Rc —企业特定风险调整系数 2．模型中有关参数的计算过程 (1) 无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国 债市场上长期(超过十年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。 (2) 资本结构 通过“同花顺iFinD”数据终端查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本 结构，以其算术平均值作为公司目标资本结构的取值。 (3) 权益的系统风险系数Beta 通过“同花顺 iFinD”数据终端查询沪、深两地同行业类似上市公司近 2 年剔 除财务杠杆调整后 Beta 系数，通过公式 ，计算被评估单位带财 务杠杆系数的 Beta 系数。 (4) 计算市场的风险溢价 证券交易指数是用来反映股票交易的综合指标，评估人员选用沪深 300 指 22 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 数为股票市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFinD”的数据系统选择每年末成分 股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2001 年到 2016 年的年收益率进行了测算。 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到 股票市场各年的 ERP 。 由于几何平均收益率能更好地反映收益率的长期趋势，故采用几何平均收 益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内的风险收益率。 (5) Rc—企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务 风险等方面风险及对策的基础上综合确定。 3．加权平均成本的计算 (1) 权益资本成本 K e 的计算 (2) 债务资本成本 K d 计算 债务资本成本 K d 采用基准日一年期利率。 (3) 加权资本成本计算 E D WACC = K e × + K d × (1 T ) × E+D E+D 六) 非经营性资产（负债）和溢余资产的价值 非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多 余的现金及现金等价物，有价证券等。 经分析，截至评估基准日，广二轻智能公司存在 1 项非经营性负债，应付关联 方广二轻公司的往来款，账列其他应付款科目，按其经核实的账面价值确定其价值。 七) 付息债务价值 截至评估基准日，广二轻智能公司不存在付息债务。 九、 评估过程 本项资产评估工作于2017年1月4日开始，评估报告日为2017年4月22日。整个评 估工作分五个阶段进行： (一)接受委托阶段 32 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 2017 年 1 月 4 日，由永创智能公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的 评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估对象与评估范围、 评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责任和义务。 (二)前期准备阶段 1．前期布置和培训根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明 细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评 估配合人员进行业务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。 2．评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场 工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组 和收益法评估组。 3．评估资料的准备收集和整理 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产 权证明文件等。该阶段工作时间为 2017 年 1 月 4 日至 1 月 5 日。 (三)资产清查核实和现场调查阶段 在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入 评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现 场调查工作时间为2017年1月5日至1月13日。 1．资产清查过程如下： 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供 的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确的 登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情 况的文件资料进行收集。 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物资产和 货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银 行存款余额调节表等方式进行调查。 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资 产和负债的线 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 对固定资产，评估人员对机器设备、车辆的产权资料进行查验；对无形资产， 评估人员通过核实专利证书、商标证书等资料进行查验，以核实列入评估范围的资 产的产权。权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具书面说 明。 2．实物资产现场实地勘察 依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存 货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘 察方法。 3．实物资产价值构成及业务发展情况的调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈， 对企业的经营业务进行调查。 (四) 评定估算、汇总阶段 2017年1月14日至4月10日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计 划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考 企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。 (五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段 按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相 关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行复核，经签字资产评估 师最后复核无误后，完成正式资产评估报告提交委托方。 十、 评估结论 1．资产基础法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上，广二轻智能公司的资产、负债及股东全部 权益的评估结果为： 资产账面价值 260,871,331.32 元，评估价值 285,757,915.91 元，评估增值 24,886,584.59 元，增值率为 9.54%； 负债账面价值 159,523,483.37 元，评估价值 159,523,483.37 元； 股东全部权益账面价值 101,347,847.95 元，评估价值 126,234,432.54 元，评 估增值 24,886,584.59 元，增值率为 24.56%。 资产评估结果汇总如下表： 52 司公限有估评产资元坤 司公限有估评产资元坤 62 结果产生差异。 未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估 形资源对未来收益的贡献进行分割，难以对其单独进行评估，资产基础法评估结果 经营资质、销售网络、人力资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无 估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业的 基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评 减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣 产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的 经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资 118,868,667.46 元，差异率 48.50%。 126,234,432.54 元，采用收益法评估的结果为 245,103,100.00 元，两者相差 广二轻智能公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 益法评估的结果为 245,103,100.00 元。 在本报告所揭示的评估假设基础上，广二轻智能公司股东全部权益价值采用收 2．收益法评估结果 评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。 65 . 4 2 9 5 .4 8 5, 6 88 , 4 2 45 . 23 4 ,4 3 2, 6 2 1 59 . 74 8 ,7 4 3, 1 0 1 计合益权东股 计合益权东股 计合益权东股 计合益权东股 73 . 38 4 ,3 2 5, 9 5 1 73 . 38 4 ,3 2 5, 9 5 1 计合债负 债负 动流非、四 73 . 38 4 ,3 2 5, 9 5 1 73 . 38 4 ,3 2 5, 9 5 1 债 负动流、三 45.9 9 5 .4 8 5, 6 88 , 4 2 19 . 51 9 ,7 5 7, 5 8 2 23 . 13 3 ,1 7 8, 0 6 2 计总产资 计总产资 计总产资 计总产资 0 8. 1 03 , 2 8 0 8. 1 03 , 2 8 产资税得所延递 11 . 43 7 , 1 0 0 .0 0 3, 3 46 , 4 1 8 9 .8 2 7, 7 84 , 5 1 8 9 .8 2 4, 4 4 8 产资形无 36 . 4 1 8 1. 9 18 , 12 0 , 1 0 0. 0 08 , 60 0 , 8 2 8. 0 89 , 48 9 , 6 产资 定固：中其 0 0. 8 9 1 8 1 .9 1 1, 5 66 , 5 1 8 7 .0 3 8, 6 75 , 3 2 0 6. 1 17 , 11 9 , 7 产资 动流非、二 56.3 1 4. 5 64 , 12 2 , 9 31 . 58 0 ,1 8 1, 2 6 2 27 . 91 6 ,9 5 9, 2 5 2 产 资动流、一 0 01 * A/ C = D A- B = C B A 目 项 %率值增 值减增 值价估评 值价面账 元币民人：位单额金 告报估评产资 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险， 综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中 得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全 部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、销售网络、人力资源、商誉等资产基 础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企 业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。 收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考 虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良 好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不 足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。 因此，本次评估最终采用收益法评估结果 245,103,100.00 元（大写为人民币贰 亿肆仟伍佰壹拾万叁仟壹佰元整）作为广二轻智能公司股东全部权益的评估值。 十一、 特别事项说明 1．根据广二轻智能公司与广二轻公司于2016年11月30日签订的《资产重组协 议书》，广二轻公司以其经营性实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一 并转让给广二轻智能公司。截至评估基准日，上述资产重组事项相应的经营性实物 资产、人员和债权债务已转移至广二轻智能公司，专利资产和商标的相应变更登记 手续尚在办理过程中。 为了更好的了解广二轻智能公司未来经营状况及盈利能力，天健会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕4207号的《审计报告》,由注册会计师以 广二轻公司2015年度、2016年度及广二轻智能公司2016年度法定财务报表为基础， 编报了模拟财务报表。本次收益法评估主要在模拟财务报表基础上进行了收益预 测。 2．在对广二轻智能公司股东全部权益价值评估中，本公司对广二轻智能公司 提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事 项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真 实、合法、完整的法律权属资料是广二轻智能公司的责任，评估人员的责任是对广 二轻智能公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产 的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或许可使用权， 72 司公限有估评产资元坤 的及涉购收权股行进拟司公限有份股备设能智创永州杭 目项估评值价益权部全东股司公限有备设能智厂二械机工轻东广 告报估评产资 或对前述资产的所有权或许可使用权存在部分限制，则前述资产的评估结果和广二 轻智能公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。 截至评估基准日，列入评估范围的33项专利权、3项专利申请权和和2项商标相 关证书上记载的所有（申请）权人均为广二轻公司，因广二轻智能公司通过资产重 组承接了广二轻公司的经营性业务和资产，故相应的所有（申请）权将变更为广二 轻智能公司所有。截至评估报告日，上述专利和商标的权证变更登记手续尚在办理 中。 3．截至评估基准日，广二轻智能公司存在以下资产租赁事项，本次收益法评估 中已考虑了该事项对评估价值的影响。 根据广二轻智能公司与广二轻公司签订的《资产重组协议书》，广二轻公司应提 供现有的位于汕头市潮阳区文光广汕公路西山过境路口的生产配套房屋（包括生产 车间、仓库、办公楼、职工宿舍等）及场地有偿租赁给广二轻智能公司独家使用， 租赁期从 2017 年 1 月 1 日开始，期限不少于三年。 广二轻智能公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、 质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。 4. 本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术 检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提 下，通过实地勘察作出的判断。 5．在资产基础法评估时，除库存商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的 税收影响。 6．本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全 部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对 评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和不可抗力 对资产价格的影响。 7．本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员 认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评 估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由 于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。 8．本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资 产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况 82 司公限有估评产资元坤